试论我国上市公司内部监督制度的立法完善
温州市佳能纸品有限公司 吕心为
[摘要] 健全上市公司内部监督制度，完善公司治理结构已成为目前我国公司法研讨的热点问题之一。本文对我国上市公司内部监督制度的现状和缺陷原因进行了分析；提出了支持引入独立董事制度的观点；着眼于独立董事制度与我国固有监事会制度的冲突与协调，阐述了对英美独立董事制度进行改造、对其职能进行合理定位并加以完善的一些看法；同时也提出了完善现有监事会制度的对策。
[关键词] 上市公司、监事会、独立董事、内部监督制度、立法完善
现代公司，作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大的特点就是公司财产的原始提供者远离对公司运营的控制。随着社会的进步，市场经济的日益发达，现代公司的规模越来越大，凡事由股东大会拍板决定的“股东会中心主义”时代逐渐成为历史，随之到来的是将经营管理大权交由董事会会定夺的“董事会中心主义”时代。“这种公司内部权力分配的模式提高了公司的效率，降低了公司决策的时间和成本，但同时也导致了产权分享的不一致：经营层拥有决策权，股东承担决策的后果，这就可能出现权力的滥用问题。”[1] “因此，从保护资本提供者（包括股东、债权人等）的利益出发，在客观上就要求借助一种机制来确保提供者原始财产的安全、保值、增值并说明其实际运用情况”[2]，加强对经营管理层的监督势在必行。股东和股东大会是当然监督者，然而这种监督是远远不够的，因为作为非常设机构的股东大会无法实现对经营管理层的经常性监督。为了弥补这种监督的不足，大陆法系国家普遍建立了监事会制度作为公司内部监督机制，英美法系国家则建立了独立董事制度来进行经常性监督。
一、我国上市公司内部监督制度现状及缺陷
（一）现状
我国在《公司法》中规定了监事及监事会作为我国公司的内部监督机制。虽然在现阶段，监事会对经营管理层即董事会和经理起了一定的制衡作用，但是由于立法过于简略，缺乏可操作性，在制度上存在漏洞，并且从现实的角度来看，现有的这些立法规定也没有得到真正有效的贯彻，因此，我国公司尤其是上市公司的监事会工作仍存在诸多不尽人意之处。“不少公司的监事会还未进入角色，绝大多数监事根本不会‘监事’”[3]，事实上，在许多公司中，“主要由工会主席，党委副书记、纪委书记、财务科长组成的监事会，无法独立于董事会”[4]，因此，期望其切实行使监督权力颇有些勉为其难。此外，受知识、阅历所限，有些监事不能很好地履行职责。
在独立董事制度方面，近年来，我国许多专家、学者从学术上进行了积极的探讨，监管机构也发布了一些《意见》等文件对独立董事的设立作出了要求。同时，许多上市公司已进行了可贵的实践。但从总体上说，我国公司独立董事制度刚刚起步，未上升到法律的层面，还存在许多不完善之处。独立董事在公司治理中并未发挥真正有效的作用。
（二）缺陷原因分析
具体而言，导致我国公司监事会监督不力的原因主要有以下几方面：
1、体制上的原因。我国目前规模较大的公司尤其是上市公司的主要出资者仍为国家或国有法人企业，股东选出的监事多为国有资产或国有法人资产的代表，监事会往往“成为安排行政人员的摆设”[5]，更有甚者，一些公司的监事会“成了安排即将退休干部的老干部局” [6]，这些公司的监事对公司的经营状况和经营效益缺乏一种内在的深切关注。此外，有些公司的监事会主席（或监事长）和监事长期从事政工或行政管理工作，不具备基本的财务知识，这样，他们审计财务报告走过场现象也就在所难免了。
2、监事和监事会缺乏必要的独立性。首先，监事与公司的经营管理者大多来自同一单位，仍残存一种上下级关系，如职工监事、党委书记监事等，使之不敢进行大胆的监督。其次，监事会在组织上缺乏应有的独立性。在绝大多数情况下，监事的任职均为兼职，无自己的常设办事机构，监事会的日常监督职能根本无法正常发挥，监事会不得不依从董事会或经理的安排，经常会出现董事会或经理责成监事会抓紧调查并提出处理意见的怪现象。最后，监事会行使监察权所必须支付的费用，在实践中受制于经营管理人员，这也严重影响了监事行使职权的独立性。
3、监事或监事会的职权不全。我国《公司法》给了监事会“监督”的权力，却把“怎么监督”留给公司章程去解决，在我国现代公司普遍存在“一股独大”现象的情况下，由股东大会制定的公司章程能否规定监事会完善的职权行使机制是一个极大的问题，这也在实践中造成了监事会无法行使其法定职权，如临时股东大会的召集权就是一例。
4、监事会和经营管理层的信息不对称。实践中，公司的经营信息掌握在董事会和经理人员的手中，监事会所得到是经营管理层所提供的甚至是筛选后才提供的信息，因此也无法进行有效的监督。
5、监事会成员缺乏必要的激励和约束措施。我国公司普遍缺乏一种对监事业绩的评估体系，更没有一种对监事监督权的激励措施，“监”与“不监”并无多大区别。
我国独立董事制度存在缺陷的原因主要在于英美独立董事制度本身就不是很完善，而我国引入时间尚短，实践经验不足，未形成一套较完整的理论，更未把英美独立董事制度与我国实际结合起来从根本上进行改造，相关的一些行政规章的规定也就较不完善了。更何况我国大多数上市公司设立独立董事也是求其形而非求其质。因此，我国独立董事制度并未能真正发挥应有的监督作用。
（三）重构思路
鉴于近年来我国公司内部监督不力现象的日益突出，上市公司的虚假会计报表情况层出不穷和经营管理层滥用权力，挥霍、侵占国有资产问题日益严重，我国证券监督管理机构和上市公司都在积极探讨公司内部监督制度的完善，最为重大的实践是对英美法系国家独立董事制度的引入。在公司内部监督制度的完善方面，学术上主要有两种观点。一种认为在法律上引入英美独立董事制度并非明智之举，也无太大必要，我国公司内部监督制度的重构应是在现有法律框架下的完善，即仅注重于监事会制度的完善。另一种看法认为独立董事制度的引入是顺应我国经济的发展和世界经济一体化进程的需要，是一件好事，但是“独立董事制度不可能完全取代监事会的地位和作用，不能因为引入独立董事制度而降低或放弃对监事会这一专设监督机构的关注和对完善监事会制度的努力”[7]。即应当把独立董事制度的引入与完善和监事会制度的完善并重，且以后者为主。对于第二种观点笔者深以为是，接下来将以此为思路,尝试从对独立董事制度的引入与完善和对监事会制度的完善两方面，论述笔者对我国上市公司内部监督制度的完善的一些粗浅的看法。
二、独立董事制度的引入和评析
（一）独立董事制度在我国的实践
在全球资本市场日益一体化的今天，国际机构投资者非常看重公司的董事会中是否包含一定数量的独立董事及独立董事在公司治理中的作用发挥地如何，并且对此提出越来越高的要求。因此，公司只要想迈进国际证券、金融市场融资，它们就不得不迎合这一要求。而且经济的全球化进程是不可逆转的，我国上市公司与境外企业或机构发生交易时，在公司治理结构、控制机制方面要取得交易对方的理解和信任，也应该在董事会的构成和作用方面有实质性的进步。所以在我国上市公司和拟上市公司中建立独立董事制度乃是大势所趋。
独立董事制度发端于美国。所谓独立董事，也称外部董事、非执行董事，是指那些除了董事身份和董事会中的角色之外，不在公司内承担其他职务，不参与公司的日常经营管理，与公司、股东无产权关系或关联商务关系的董事。“他们通常是商界名人、专家学者以及专业人员，他们与股东之间没有利益冲突，因此被股东大会聘任为公司董事，负责对内部董事业务和公司财务的监督”[8]。“据经济合作与发展组织（OECD）有关报告，1999年世界主要企业董事会中独立董事成员所占比例都比较高，其中美国为62%，英国为34%，法国为25%”[9]。
近几年来证券市场发展过程中暴露出来的一系列问题，使我国许多著名的经济学、法学专家、学者建议、呼吁应借鉴国外公司治理方面的成功经验，在国内上市公司中逐步建立、健全独立董事制度。我国监管机构对此也非常重视，早在1997年12月中国证监会发布的《上市公司章程指引》第112条已规定“公司根据需要，可以设立独立董事”。但该条为选择性条款。证监会又于2001年8月制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），对上市公司独立董事的设立做出了硬性的规定。《指导意见》要求：“在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括两名独立董事；在2003年6月30日前，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事”[10]。从企业方面来看，“目前，我国在境外交易所上市的公司，董事会中基本上都有若干名独立董事”[11]。在其他上市公司中，独立董事也日益增多，独立董事热潮已成为上市公司完善法人治理结构的一个新动向，独立董事群体正在迅速形成。
（二）独立董事制度评析
英美国家建立独立董事制度的背景是其公司机关的构造为“一元制”的董事会制度，在公司机关设置上没有独立的监督机构，因此，“英美法系国家公司制度中独立董事制度的功能，实际是与大陆法系国家（德国除外）监事会制度功能相当接近”[12]。专家学者们对独立董事制度的作用和有效性的评价既有肯定的，也有怀疑、批评甚至完全否定的。
总体上讲，支持或基本上肯定独立董事制度的观点是多数的，独立董事制度在美国公司治理中，确实发挥了一定的积极作用，主要体现在：首先独立董事多为各方面的专家、学者，能为公司的发展提供建议，对董事会的决策提供参考意见，能为公司提供多方面的知识和信息，因而提升公司的社会形象；其次，独立董事具有独立性，能比较客观地监督公司的业务，对公司的管理可以不顾情面地提出问题和尖锐的批评，从而也避免了内部董事“自己为自己的考卷打分” 的现象；此外，独立董事在更换管理人员方面也发挥了一定的作用。
但是，“总的来说，独立董事的机制在美国算不上是成功”[13]，近期美国安然公司、世通集团等大公司的虚假会计报表事件就是一例，而且美国的独立董事在公司业务的监控方面到底发挥了多大的作用也很值得怀疑。众多的著作和文章已经对独立董事的无效工作给予了严厉的批评。怀疑和批评主要集中在以下几方面：
第一、独立董事并不真正独立，他们对于公司董事会来说，不过是“橡皮图章”。在美国公司里，得不到内部董事主要是董事会主席支持的人很难当选为独立董事。“独立性”只是理论上的，这些外部人实际上很少了解公司的业务情况。他们通过经理人员尤其是总经理的眼睛去看问题。
第二、独立董事可以使控股股东以公正的外貌来保护自己。如果有人指控控股股东压制少数股东，他可以已获得独立董事的同意为公正性的证据，得以减少责任甚至免责。
第三、独立董事常常是另一些公司的主要行政负责人或者他们在其他领域颇有造诣而可能供职于许多公司的董事会，他们往往没有时间来完全了解所供职的产业和公司的情况。
第四、由于独立董事不对股东或任何人负责，因而也就不存在对他们有效的监督或制约。
（三）我国引入独立董事制度应当解决的几个问题
1、独立董事的职能定位问题
我国公司的治理结构沿用了大陆法系的二元模式，在公司内部存在一个常设的专门监督机构——监事会。因此，在引入独立董事时，其监督的内容与方式应与英美国家有所不同，要注意两个监督机制间的职权划分与协调，以免形成“大家都管，大家都不管”的局面。独立董事的监督应在法律层面，在董事会内部，对董事会决策的合法性、公正性以及战略、人事、薪酬等重大问题的决策进行监督；而监事会应在公司内部的治理层面，重点在财务方面予以审计监督。
具体而言，独立董事的职能应主要定位于以下几个方面：
第一、保护中小股东的合法权益，对控股股东及其派入公司的董事、经营管理人人员与公司之间的关联交易进行监督和审查。这一点对独立董事而言具有实质性的意义，也应是独立董事的基本职能。《指导意见》明确规定上市公司应当赋予独立董事的特别职权中的第一项就是“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论”[14]。同时也赋予了独立董事“独立聘请外部审计机构和咨询机构”的特别职权。这表明我国证券监管机构对独立董事的职能定位问题是有正确认识的。
第二、就公司的发展战略，关键人员的任免聘用，内部董事、高级管理人员的业绩，薪酬等重大事项发表独立意见。这一点《指导意见》中也做了相关规定。
第三、为公司带来多样化的思维，向董事会提供专门化的信息、知识等方面的支持。提高董事会决策的科学性。
2、独立董事的独立性问题
如果上市公司严格依照《指导意见》所规定的条件去选任独立董事，那么基本上能保证其被选时的独立性，但在当选后，如何保持独立董事的独立性，这是个很关键的问题，我认为可从以下两方面着手：
首先，应解决任期问题，独立董事的任期会影响其独立性。经过一段时间的共事，同化是一种正常而普遍的现象。独立董事与内部董事及经营管理层长期共事所建立的友谊会使他们不再独立或不够独立，因此对独立董事任期的限制是必要的。《指导意见》规定“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”[15]我认为此任期似乎过长，可借鉴国外的作法，将任期限制在3年内或者至少应要求上市公司每三年更换部分独立董事，超过限制任期或被更换的独立董事可继续作为董事留任，但失去其独立董事资格。
其次，应解决报酬与激励问题。“如果我们期望独立董事积极工作并以法律责任来督促他们，就应该让独立董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬”[16]。由谁来确定独立董事的报酬，报酬的多少会产生不同的激励作用，但也会影响其独立性。《指导意见》规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行批露”[17]。我认为这项规定并不妥当。在我国上市公司基本存在控股股东的情况下，董事会和股东大会的决议在相当程度上代表了控股股东的意志，如果独立董事的报酬由股东大会决定并由公司支付的话，这将最终导致独立董事的经济利益与控股股东的经济利益的一致，进而影响其独立性，影响其发挥保护中小股东利益的基本功能。我认为在不改变现有框架的情况下，应该让独立董事的利益与中小股东的利益建立高度一致性的联系，即在股东大会决定独立董事的报酬时，控股股东应该回避或不参与表决。
最后，应解决信息获取渠道问题。要保证独立董事在发表意见时实质上的独立，那么其所掌握的信息就不应当仅仅是经理人员所提供的，还应当通过与中小股东进行充分的沟通和其它渠道获取所需信息。在与中小股东的沟通上，我认为可以采取设立独立董事信箱或让独立董事在股东大会上接受中小股东的质询与投诉等办法。
3、独立董事的提名，选举产生问题
独立董事候选人由谁提名，如何选举产生，决定着他们将代表谁的利益。《指导意见》规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”[18]既然是中小股东，那么单独持有公司1%股份的可能性并不是很高，要联合到1%的股份也不是件容易的事，何况还要选择独立董事候选人。对发起联合提名的中小股东而言，个人辛苦的付出，受益的却是绝大多数中小股东，这种成本——效益的不一致，会严重影响其推选独立董事候选人的积极性。再加上，我国上市公司董事会、监事会实际是控股股东的“代表人”，在这种情况下所提出的候选人，可以说基本上是出于控股股东的意志。另外，我国公司股东大会采用直接表决制即“一股一票”，那么独立董事选举表决只是走过场也在所难免了。既然如此，又如何期望独立董事会尽力于保护中小股东的利益呢？我认为，首先应该改变对提名权的限制，除对股份比例做出要求外，不妨允许一定人数（如50人）以上股东可联名提出独立董事候选人或者干脆在证券监管机构中设一部门，专门负责选择并代表中小股东向上市公司推举独立董事候选人。其次，在选举产生独立董事方面也应该进行改变，我认为有两种方法：其一，在选举投票时，控股股东应回避表决；其二，可引入国外的累加表决制。“所谓累加表决制，是指在公司的股东大会上，实行每个股份持有者按其有表决权的股份数与被选人数的乘积为其应有的选举权力，选举者可以将这一权力进行集中或分散投票的选举办法”[19]。这种表决制度，可以比较有效地保障中小股东的利益。
河北省实施《中华人民共和国乡镇企业法》办法(2002年修正)
河北省人大常委会
河北省实施《中华人民共和国乡镇企业法》办法
（1998年12月26日河北省第九届人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据2002年 11月25日河北省第九届人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈河北省实施中华 人民共和国乡镇企业法办法〉的决定》修正）
河北省第九届人民代表大会常务委员会
公 告
（第86号）
《河北省人民代表大会常务委员会关于修改〈河北省实施中华人民共和国乡镇企业法办法〉的决定》已由河北省第九届人民代表大会常务委员会第三十次会议于2002年11月25日通过，现予公布，自2003年2月1日起施行。
2002年11月25日
第一条 为扶持和引导乡镇企业持续健康发展，维护乡镇企业合法权益，规范乡镇企业行为，根据《中华人民共和国乡镇企业法》和有关法律、法规的规定，结合本省实际，制定本办法。
第二条 本办法所称乡镇企业，是指农村集体经济组织或者农民投资为主，在乡（镇）、村举办的承担支援农业义务的各类企业。
乡镇企业在城市设立的分支机构，农村集体经济组织或者农民在城市开办的承担支援农业义务的企业，按乡镇企业对待。
第三条 发展乡镇企业应当适应社会主义市场经济体制的要求，坚持以农村集体经济为主导，多种所有制经济共同发展的原则。各级人民政府应当对乡镇企业积极支持、合理规划、分类指导、依法管理，维护乡镇企业合法权益。
各级人民政府应当积极鼓励和支持非公有制乡镇企业的发展，在注册、用工、用地、信贷、税收等方面同公有制经济成分同等对待、同样支持。
第四条 县级以上人民政府乡镇企业行政管理部门和有关部门按照各自的职责，对乡镇企业进行规划、协调、监督和服务。
县级以上乡镇企业行政管理部门是乡镇企业的行政主管部门。
第五条 乡镇企业负责人应当依法产生，禁止任何单位和个人利用职权非法干预乡镇企业负责人的产生，撤换企业负责人。
第六条 乡镇企业有权确定企业经营机制和管理体制。
有关部门对乡镇企业的监督检查，应当会同乡镇企业行政主管部门共同进行，所作的处理决定，应当征求乡镇企业行政主管部门的意见。有关部门不得违反法律、法规的规定，以监督检查或者其他名义干预乡镇企业的生产经营，侵犯乡镇企业的合法权益。
第七条 乡镇企业依法享有下列权利：
（一）占有、使用和处分企业资产；
（二）实行自主经营，自行确定政府定价之外的企业产品价格，销售企业产品；
（三）自主确定企业用工制度、工资分配形式和奖励办法；
（四）自主决定企业融资和投资方式，获取合法收益；
（五）自主开展经济技术合作与交流，订立经济合同；
（六）引进外资和先进技术设备，开展进出口贸易和到境外投资办企业；
（七）拒绝和举报非法收费、罚款、摊派、集资等增加企业负担的行为；
（八）法律、法规规定的其他权利。
第八条 乡镇企业应当遵守下列义务：
（一）遵守和执行有关乡镇企业的法律、法规、规章和政策；
（二）建立健全企业财务会计、内部审计和统计制度，按规定编报财务、统计报表；
（三）依法办理税务登记，按期进行纳税申报，足额缴纳税款；
（四）节约利用土地，依法合理开发利用矿产等自然资源，改善生态环境；
（五）依法治理对环境造成的污染。对新建有污染的项目，其防治污染的设施应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；
（六）建立健全质量保障体系，保证产品质量和服务质量；
（七）认真履行劳动合同和集体合同，维护职工的合法权益，保障职工劳动收益；
（八）采取劳动保护措施，保障职工劳动安全和身体健康；
（九）依法履行经济合同；
（十）依照国家和本省的规定缴纳支农资金；
（十一）法律、法规规定的其他义务。
第九条 举办乡镇企业，应当符合国家有关法律、法规和产业政策规定，接受乡镇企业行政管理部门的指导和监督，避免盲目立项和低水平重复建设。
第十条 乡镇企业的设立、分立、合并、停业、终止或者改变名称、场地、经营范围、注册资金、法定代表人等，应当依法办理设立、变更或者注销登记，并自登记之日起三十日内，持下列有关文件或者复印件向当地乡镇企业行政主管部门办理备案手续：
（一）营业执照；
（二）立项批复文件；
（三）企业章程；
（四）税务登记证明；
（五）变更或者注销登记的有关文件。
第十一条 乡镇企业行政管理部门应当对乡镇企业的产权关系和承担支援农业义务等内容进行审查。对符合条件的，应当在十五日内确认资格，并颁发《乡镇企业资格证书》。
乡镇企业行政管理部门应当协调、督促有关部门依据《乡镇企业资格证书》和有关规定，落实乡镇企业应当享受的优惠。
第十二条 乡镇企业按照国家有关财政、税收规定，享受下列优惠：
（一）按照应缴纳所得税的税额减征百分之一的所得税；
（二）利用废水、废气、废渣等废弃物为主要原料进行生产的，从投产之日起减征或者免征所得税一年至五年；
（三）国家和本省规定的其他财政、税收优惠政策。
第十三条 对符合下列条件之一的中小型乡镇企业，依照国家有关规定实行税收优惠：
（一）集体所有制乡镇企业开办初期经营确有困难的；
（二）设立在少数民族地区、坝上地区、深山区以及国家和本省确定的贫困地区的；
（三）从事粮食、饲料、肉类、蔬菜、果品的加工、贮存、运销经营的；
（四）按照国家产业政策规定需要特殊扶持的。
第十四条 县级以上人民政府应当按照国家有关规定，设立乡镇企业发展基金。该项基金由下列资金组成：
（一）政府拨付的用于扶持乡镇企业发展的财政资金；
（二）乡镇企业每年上缴地方税金增长部分的一定比例；
（三）基金运用产生的收益；
（四）社会自愿提供的资金。
第十五条 乡镇企业发展基金的使用范围包括：
（一）支持少数民族地区、坝上地区、深山区以及国家和本省确定的贫困地区发展乡镇企业；
（二）支持经济欠发达地区、少数民族地区与经济发达地区的乡镇企业之间进行经济技术合作和举办合资项目；
（三）有重点地支持乡镇企业调整产业结构和产品结构；
（四）支持乡镇企业利用高新技术进行技术改造，开发名优特新产品；
（五）发展生产农用生产资料或者为农业生产服务的乡镇企业；
（六）发展从事农副产品深加工、储藏、保鲜、运销业，带动农业产业化经营的龙头乡镇企业；
（七）乡镇企业职工的职业教育和技术培训；
（八）省人民政府确定应当扶持的乡镇企业。
乡镇企业发展基金的具体管理办法，由省人民政府根据国务院规定制定。
第十六条 乡镇企业应当从税后利润中提取百分之二至百分之五的资金，用于支援本乡村农业和农村社会性支出。具体提取比例和管理使用办法，由省人民政府规定。
第十七条 乡镇企业应当加强技术开发和技术改造。
企业自筹的技术开发费占企业销售收入的比例，一般企业不应低于百分之一，高新技术企业不应低于百分之三。
第十八条 乡镇企业招聘录用职工，必须依法签订劳动合同。实行男女同工同酬，对女职工应当依法给予特殊劳动保护。严禁招用未满十六周岁的未成年人。
第十九条 乡镇企业应当依法建立健全企业职工社会保险制度。
第二十条 乡镇企业依法实行民主管理。乡镇企业的职工有权依法参加和组织工会。企业投资者和经营者在作出重大经营决策，制定重要规章制度和决定职工工资、生活福利、劳动保护、劳动安全等重大问题时，应当听取本企业职工代表大会或者职工大会的意见。
农村集体经济组织投资举办的乡镇企业应当实行厂务公开，接受职工监督。
第二十一条 各级人民政府应当鼓励、支持乡镇企业培育人才，并将乡镇企业的人才培养列入本地教育发展总体规划，认真组织实施。省属大中专院校、各级各类职业教育机构和有关培训中心，应当采取多种形式为乡镇企业培训管理和专业技术人才。
乡镇企业应当注意对企业自身的人才培养和引进。
第二十二条 各级人民政府应当采取优惠措施，鼓励支持大中专院校的毕业生、城市的科技人才、下岗职工和国家机关、事业单位的分流人员到乡镇企业工作，其户籍管理、人事关系、社会保险、职称评定等，由县级以上人民政府有关部门根据国家和本省有关规定进行管理。
对到乡镇企业工作的大中专毕业生取消见习期。
第二十三条 各级人民政府应当鼓励乡镇企业开展对外经济技术合作与交流，建设出口商品生产基地，增加出口创汇能力。支持乡镇企业按照国家有关规定引进国外资金，吸收社会闲散资金，或者采取入股、合资、合作、合伙等形式直接融资。
第二十四条 发展乡镇企业应当适应农业产业化经营的需要，发展农副产品加工业和储藏、保鲜、运销业；发展龙头企业、骨干规模企业、科技企业、外向型企业、名牌产品。推进乡镇企业的改革、改组、改造，加强经营管理，提高经济效益。
第二十五条 各级人民政府应当积极发展工贸小区，把乡镇企业的发展与小城镇建设结合起来，实行统一规划、合理布局、集中连片发展。
对在市级以上人民政府批准设立的乡镇工贸小区举办乡镇企业的，应当优先安排使用用于乡镇工贸小区和小城镇建设的资金、各级财政扶持乡镇企业发展的资金和金融机构用于支持乡镇企业发展的贷款。乡镇企业的投资经营者在乡镇工贸小区有合法固定住所，稳定的非农业职业，且居住满二年的，可以申请办理城镇非农业户口。
第二十六条 禁止任何机关、组织或者个人增加乡镇企业负担的下列行为：
（一）除法律、行政法规另有规定外，向乡镇企业乱收费、乱摊派、乱罚款、乱集资，强迫乡镇企业提供赞助、资助、捐献财物，承担不应由乡镇企业承担的各种费用；
（二）无偿占用乡镇企业财物或者借用乡镇企业人员；
（三）干预乡镇企业用工制度，随意安置自己的亲属或者其他人员；
（四）强迫乡镇企业出资参加各种评优、评先活动；
（五）强制乡镇企业征订报刊、杂志、书籍、音像制品或者做广告等；
（六）强制乡镇企业提供各种担保，购买有价证券；
（七）其他违反法律、法规规定，增加乡镇企业负担的行为。
第二十七条 乡镇企业有权向审计、监察、财政、物价和乡镇企业行政管理部门控告、检举向企业非法收费、摊派或者罚款的单位和个人。有关部门和上级机关应当责令责任人停止其行为，并限期归还有关财物。对直接责任人员，有关部门可以根据情节轻重，给予相应的行政处分。
第二十八条 违反本办法有下列行为之一的，由县级以上人民政府乡镇企业行政管理部门责令改正：
（一）非法改变乡镇企业财产所有权的；
（二）非法占用或者无偿使用乡镇企业财产，强迫乡镇企业承担不应由乡镇企业承担的各种费用的；
（三）非法撤换乡镇企业负责人的；
（四）随意安置自己的亲属或者其他人员到乡镇企业工作的；
（五）侵犯乡镇企业生产经营权的；
（六）其他侵犯乡镇企业合法权益的。
前款行为给乡镇企业造成经济损失的，直接责任单位或者人员应当依法承担责任。对拒不改正的，乡镇企业行政管理部门可以建议有关部门根据情节轻重依法给予直接责任人员相应的行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十九条 乡镇企业违反本办法规定，不承担支援农业义务，不按照规定向乡镇企业行政管理部门办理登记备案手续和编报财务、统计报表的，由县级以上人民政府乡镇企业行政管理部门责令改正，在其改正之前，有关部门应当根据乡镇企业行政管理部门的意见，停止其享受的部分或者全部优惠。
第三十条 乡镇企业违反财政、税收、工商管理、土地管理、劳动、物价、统计、产品质量、安全生产、自然资源开发和环境保护等法律、法规的，由有关行政管理部门依法处理；在其改正之前，有关部门应当根据乡镇企业行政管理部门的意见，停止其享受的部分或者全部优惠。
第三十一条 各级人民政府有关部门违反乡镇企业法律法规有关规定，不落实乡镇企业应该享受的有关优惠政策的，由同级人民政府或者上一级人民政府乡镇企业行政管理部门责令其改正；对拒不改正的，由同级人民政府或者上一级人民政府视情节轻重，给予主要责任人员相应的行政处分。
第三十二条 乡镇企业行政管理部门及其有关部门的工作人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊不构成犯罪的，由其所在单位或者上级主管部门给予相应的行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十三条 本办法自公布之日起施行。
